东方精工:关于深圳证券交易所《关注函》回复

东方精工:关于深圳证券交易所《关注函》回复

时间:2020-03-22 11:01 作者:admin 点击:
阅读模式 广东东方精工科技股份有限公司 关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告 广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方精工”)于 2020 年 3 月 13 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方精 工科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第 175 号,以下简称“《关 注函》”)。 鉴于公司于 2020 年 3 月 12 日披露了《2020 年限制性股票激励计划(草案)》 (“以下简称“《激励计划(草案)》”)和《关于修订 的公告》,《关注 函》要求公司对相关事项进行核查并做出书面说明。 收到《关注函》后,公司高度重视,立即组织开展对相关事项的核实和问题 答复工作。截至目前,公司已对《关注函》中问题涉及的相关事项完成了核查落 实,对相关问题的回复具体如下: (如无特别说明,本回复中的简称均与《广东东方精工科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》及相关公告和《广东东方精工科技股份有 限公司关于修订 的公告》中相同。) 一、《关注函》问题 1:本次激励计划限制性股票来源为你公司从二级市场 回购的股份,请说明你公司基于对公司价值判断拟回购公司股份后,又低价授 予限制性股票的原因,本次限制性股票授予价格的定价依据,该价格低于《上 市公司股权激励管理办法》第二十三条中列明的授予价格的合理性。 回复: 1、关于公司本次限制性股票授予价格定价依据之合规性的说明 2016 年 7 月 15 日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理 办法》(以下简称“《管理办法》”)第二十三条规定: “上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或者授予价格 的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高 者:一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;二) 股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股 票交易均价之一的 50%。上市公司采用其他方法确定授予价格的,应当在股权 激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。” 上述法规允许 A 股上市公司采用等同于股票面值的授予价格授予激励股份; 法规允许“采用其他方法确定授予价格”,采用其他办法的需在激励计划中对定 1 002611 东方精工 关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告 价依据及定价方式作出说明。 公司在讨论、设计本次限制性股票激励方案的过程中,也充分参考了 A 股 上市公司使用二级市场回购股份实施股权激励/员工持股的案例,发现自 2017 年 至今已有多家 A 股上市公司以“采用其他方法确定授予价格”的方式实施股权 激励计划,其中不乏授予价格等于股票票面价格的案例。 综上,公司本次限制性股票激励计划授予价格的确定方式,既参考了 A 股 上市公司相关市场实践案例的做法,也符合《管理办法》第二十三条“采用其他 方法确定授予价格”的规定,不存在违规情形。 2、关于本次限制性股票授予价格定价依据之必要性、合理性的说明 (1)公司实施本次股权激励的必要性(暨背景和目的) 东方精工此次推出 2020 年限制性股票激励计划,是公司董事会在 2019 年底 妥善解决与北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)业绩补 偿争议纠纷、2020 年调整主营业务发展战略、聚焦“高端智能装备”主业、重 整旗鼓踏上新征途之际,以充分消除普莱德事件对公司的负面影响、为公司未来 健康可持续发展奠定基础、提升公司经营业绩和价值创造能力等为目的,而推出 的一项旨在“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的股权激励计划。具 体阐述如下: i. 消除 2019 年普莱德事件对公司整体团队信心和稳定性的负面影响 2019 年公司因普莱德事件,先后经历了大额商誉减值准备计提、普莱德五 家股东(当时合计持有公司超过 20%股份)因 2018 年度普莱德业绩完成情况公 开与公司发生争议纠纷、年度股东大会上普莱德原股东对公司 2018 年年报等议 案投反对票、后续相关仲裁和诉讼等事件。彼时媒体舆论上颇多报道,一时间事 态沸沸扬扬。该事件对公司内部也产生了明显的负面影响,部分员工心态在冲击 之下,一时间对公司未来发展的前景产生迷惘,甚至不乏对公司发展持悲观态度、 失去信心的现象。2019 年上半年公司部分高级管理人员发生离职变动,团队稳 定性一定程度下降,不利于公司的稳健可持续发展。 在 2019 年普莱德事件妥善解决、2020 年调整业务发展战略重新上路之际, 公司亟需消除普莱德事件对公司团队信心和稳定性的负面影响。以股权激励方式 将关键核心人才与利益深度绑定,并预留激励股份对优秀人才持续激励,是解决 这一问题的适当方式。 ii. 在回归“单一主业”之际,激励团队持续提升公司经营业绩 2019 年末公司出售普莱德 100%股权后,解决了相关争议纠纷可能导致的潜 在巨大风险和危机,但客观上公司也失去了一部分业务收入来源。未来公司主营 业务聚焦“高端智能装备”板块,以智能包装设备业务为发展核心,基于促进公 2 002611 东方精工 关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告 司健康持续发展、提升价值创造和股东回报能力的需要,在步入新发展阶段之际, 公司以股权激励方式对“高端智能装备”板块的关键业务、技术、管理人才开展 激励,将团队个人利益的实现与未来三年(2020 年~2022 年)公司经营业绩的稳 步提升、股东回报能力的持续提升深度绑定,有利于维护和提升公司价值,最终 有利于全体股东的利益实现。 iii. 对当前薪酬体系形成恰当补充,更好地保留和招募人才 公司在国内主要经营地点位于珠三角、长三角等地区,房价、物价较高,员 工的整体生活成本也相应较高。公司主营业务所处行业为专用机械设备制造业, 公司整体薪酬水平处于国内行业中等水准。公司踏上发展新阶段,须在保留当前 关键业务、技术、管理人才的同时,不断招募优秀人才,持续打造一支专业、高 效、精干的团队,为实现未来几年经营业绩和股东回报的稳步提升奠定基础、提 供保障。在此情况下,股权激励将成为公司薪酬体系的必要、恰当补充,有利于 公司更好地保留优秀人才,吸引更多优秀人才的加入。 iv. 股权激励计划是前次股份回购方案对回购股份安排的落实 公司于 2019 年 4 月披露股份回购方案,明确了公司计划从二级市场回购上 限金额不超过人民币 2 亿元、下限金额不低于人民币 1 亿元的股票,回购股份用 于公司股权激励或员工持股计划。2019 年 7 月末股份回购实施完毕,公司以集 中竞价交易方式,自二级市场累计回购股份约 3,500 万股,耗用资金约 1.6 亿元。 公司此次推出股权激励计划,将此前回购的股份用于员工激励,是对前述股 份回购方案的衔接和延续,是对股份回购方案关于回购股份安排的落实。 (2)公司实施本次股权激励的合理性说明 i. 看似“强激励”,实则“强约束” 本次激励计划中,激励股份授予价格定为 1 元/股,主要考虑点为能更好地 确保激励效果的实现。本着“激励与约束对等”的原则,公司在股权激励计划中 也制定了严格的激励收益兑现条件: “激励对象承诺:自公司授予限制性股票之日起,在公司连续服务三年及以 上年限,若激励对象的连续服务年限不满三年及以上,则激励对象需将股权激 励计划所获授的全部利益返还公司,即激励对象已解除限售的限制性股票,激 励对象应当返还给公司相应的税后收益,激励对象未解除限售的限制性股票应当 由公司按照规定回购注销,激励对象应予以无条件配合公司回购注销剩余的未解 除限售的限制性股票。” 根据上述条款,参与本次激励计划的公司核心业务、技术、管理人才从本次 股权激励中获得收益的必要前提条件,是获得激励股份之日起连续在公司服务满 三年。如激励计划存续期间离职,则须向公司返还已解除限售的激励股份上所获 3 002611 东方精工 关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告 取的税后收益,其未解除限售的激励股份将由公司回购注销。 上述规定将“在公司连续服务满三年”作为获得激励收益的必要前提条件, 将核心骨干团队的自身利益与未来三年公司的健康持续发展、经营业绩和股东回 报的提升做到了深度绑定,进而达到本次激励计划“稳定团队”的目的。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的 20% 解除限售期 最后一个交易日当日止 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交 第二个 易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的 40% 解除限售期 最后一个交易日当日止 第三个 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的 40% 解除限售期 最后一个交易日当日止 根据激励计划方案中关于激励股份解除限售时间和解除限售比例的安排,在 激励计划实施后的第一年,首批被激励对象能够真正卖出并从中获得收益的激励 股份只有其获授的全部激励股份的 20%。基于当前公司股票二级市场价格大致测 算可知,即使激励对象获得激励股份的成本价为 1 元/股,激励对象在第一个解 除限售期内能够获得的 20%激励股份全部出售,在扣缴个人所得税后的收益,亦 无法覆盖其因参与激励计划获取激励股份而付出的成本。只有到第二个解除限售 期(即 2022 年),激励对象才可能收回成本并获得一定的激励收益。 上述激励股份解除限售时间和解除限售比例的安排,一定程度上将激励对象 从股权激励中真正获得收益的时间延后到激励计划实施后的第二年,并且还是在 激励对象自获得激励股份之日起连续在公司服务满三年、未来公司业绩增长达到 激励计划设定的业绩考核指标、激励对象个人绩效达标等条件均得到满足的前提 下,才能够真正实现。 与多数 A 股上市公司推出的限制性股票激励计划相比,公司此次推出的激 励方案中对激励对象兑现收益的约束条件更加严格,这也充分说明了本次股权激 励的真正目的和重心并不在于“收益”,而在于“稳定团队、提升业绩”,将公司 核心骨干人员自身利益与公司未来的业绩增长、股东回报能力的提升深度绑定。